INVARIABLE RESPONSABILIDAD SOCIAL

Gobierno corporativo

En Fibra Danhos, contamos con un gobierno corporativo apegado a los más elevados estándares de cumplimiento, el cual sustenta el desarrollo de políticas y códigos que orientan nuestro actuar de manera ética y eficiente, con una cultura de respeto y éxito, que genere confianza entre nuestros inversionistas y fortalezca los vínculos con nuestros grupos de interés.

Dicho gobierno tiene entre sus funciones velar por el propósito, los valores y la declaración de la misión de la empresa, así como de definir las estrategias, las políticas y los objetivos de la organización.

Comité Técnico

(102-5, 102-18, 102-22, 102-26, 102-27)

El máximo órgano de gobierno de Fibra Danhos es el Comité Técnico, mientras que Administradora Fibra Danhos S.C., subsidiaria de Fibra Danhos, es la encargada del manejo y la administración diaria de nuestro negocio. El Comité Técnico puede estar integrado por hasta 21 miembros y, de conformidad con la legislación vigente, 25% de ellos deben ser independientes.

Un miembro independiente es aquel que no tiene relación con los Fideicomitentes Adherentes de los inmuebles aportados ni con las partes relacionadas de los mismos. La elección de los miembros independientes se ratifica por mayoría de votos en la Asamblea Anual de los tenedores de CBFI, previa propuesta del Comité de Nominaciones. Los requisitos de Independencia para el Comité Técnico en Fibra Danhos pueden ser consultados en nuestra Política de Independencia del Comité Técnico en el siguiente enlace (https://api.fibradanhos.com.mx/static/policy/9_diversity_indenpendence_technical_commitee_policy_2022_es.pdf)

En el proceso de toma de decisiones, cada acción (CBFI) equivale a un voto. Los CBFIs otorgan a los Tenedores, de conformidad con el artículo 63 fracción II de la Ley del Mercado de Valores, el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos al efecto del Fideicomiso, por lo que confieren el derecho a recibir Distribuciones en Efectivo del Patrimonio del Fideicomiso, en la medida en que éste sea suficiente para realizar Distribuciones en Efectivo. Lo anterior en el entendido de que los CBFIs no otorgan ningún derecho particular para disponer de la propiedad de los Bienes Inmuebles a sus Tenedores.

Adicionalmente, los CBFIs otorgan a sus Tenedores, entre otros, el derecho a actuar solidariamente con los demás Tenedores reunidos en la Asamblea de Tenedores, pudiendo, entre otros, emitir un voto por cada Certificado Bursátil que son titulares.

El proceso para la selección y nominación y de los miembros del Comité Técnico se realiza de manera anual y de acuerdo con los siguientes criterios:

Conforme a nuestro Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, los miembros de la familia Daniel, los miembros de la familia Moussali, siempre y cuando sean propietarios, individual o conjuntamente a través del Fideicomiso de Control, de al menos el 3% de los CBFI en circulación, serán referidos como Fideicomitentes Adherentes Relevantes.

De conformidad con nuestro Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, y los miembros de la familia Daniel y la familia Moussali han acordado que, siempre y cuando sean Fideicomitentes Adherentes Relevantes y el Fideicomiso de Control tenga al menos el 15% de los CBFI en circulación, nos otorgarán un derecho preferente (i) para adquirir cualquier oportunidad de inversión inmobiliaria derivada en un futuro de cualquiera de ellos, siempre y cuando dicha oportunidad satisfaga nuestros criterios de elegibilidad los cuales, entre otros, requieren que los inmuebles sean de calidad premier y en los segmentos comercial y de oficinas, incluyendo de usos mixtos y, en caso de ser predios, que sean parte de un proyecto de desarrollo viable; y (ii) para adquirir cualquier inmueble en desarrollo o redesarrollo del cual ellos actualmente o más adelante sean dueños de la mayoría de los derechos de propiedad, ya sea colectiva o individual, que no cumpla con los criterios de elegibilidad, si en un futuro dicho inmueble satisface los criterios de elegibilidad a un precio de avalúo efectuado por un experto independiente, pagadero en CBFI o efectivo a nuestra elección.

Si no ejercemos el derecho de preferencia para adquirir un inmueble en desarrollo o redesarrollo, propiedad de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, que cumpla con los criterios de elegibilidad, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes nos otorgarán el derecho de primera oferta si en un futuro, una vez desarrollado o redesarrollado el inmueble, y siempre que se cumpla con los criterios de elegibilidad, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes lo ofrecen en venta.

Este derecho de primera oferta no nos será otorgado cuando no hayamos ejercido nuestro derecho de preferencia para adquirir un inmueble ya desarrollado y que cumpla con los criterios de elegibilidad. Para una descripción más detallada de estos derechos preferentes consulte la sección “Ciertas relaciones y operaciones con partes relacionadas”. Creemos que este acceso único a futuras oportunidades de inversión en inmuebles derivados de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes y a ciertos inmuebles que están siendo desarrollados y de los cuales actualmente los Fideicomitentes Adherentes Relevantes son propietarios de la mayoría de los derechos de propiedad, así como la sólida relación que ha establecido el equipo de funcionarios y personal clave de nuestro asesor con arrendatarios clave y la comunidad local de corredores de bienes raíces e inversionistas, generará una fuente constante de oportunidades atractivas de inversión a través de las cuales podremos hacer crecer nuestro negocio.

Conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, CI Banco, previamente The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple —o cualquier institución designada como sucesora de la misma—, actuará como Representante Común de los tenedores de nuestros CBFI, quien además podrá asistir, mas no participar, a las reuniones del Comité Técnico.