Informe de los Auditores
Independientes
Galaz, Yamazaki,
Ruiz Urquiza, S.C.
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Piso 28
Colonia Cuauhtémoc
06500 México, Ciudad de México
México
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Informe de los auditores independientes al Comité Técnico y Fideicomitentes del Fideicomiso Irrevocable Nº F/17416-3 (Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria) y subsidiarias
Hemos auditado los estados financieros consolidados del Fideicomiso Irrevocable Nº F/17416-3 (Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria) y Subsidiarias (la “Entidad” o el “Fideicomiso”), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, y los estados consolidados de utilidades integrales, de cambios en el patrimonio de los fideicomitentes y los estados consolidados de flujos de efectivo, correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, así como las notas a los estados financieros consolidados, que incluyen un resumen de las principales políticas contables.
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada del Fideicomiso Irrevocable No. F/17416-3 (Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria) y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo consolidados correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”).
Fundamento de la opinión
Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades bajo esas normas se explican más ampliamente en la sección de Responsabilidades de los Auditores Independientes sobre la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso de conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (Código de Ética del IESBA) y con el emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (Código de Ética del IMCP), y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.
Cuestiones clave de la auditoría
Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor importancia en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre éstos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. Hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.
Valuación de las propiedades de inversión
Como se explica en la Nota 7 de los estados financieros consolidados adjuntos, para estimar el valor razonable de las propiedades de inversión, con el apoyo de un perito independiente, se selecciona la técnica de valuación que considera más apropiada dadas las circunstancias particulares de cada propiedad de inversión. Los supuestos relativos a las estimaciones de los valores razonables de las propiedades de inversión incluyen entre otros, la obtención de las rentas contractuales, la expectativa de rentas futuras del mercado, las tasas de renovación, los requisitos de mantenimiento, las tasas de descuento que reflejen las incertidumbres del mercado actuales, las tasas de capitalización y los precios en transacciones recientes.
De una muestra de propiedades seleccionada de forma aleatoria probamos la información contenida en la valuación de la propiedad de inversión, incluyendo los ingresos por arrendamiento, adquisiciones y los gastos de capital, comparándolo contra lo registrado por el Fideicomiso. A su vez, dicha información fue probada y corroborada contra los contratos de arrendamiento que estos estuvieran debidamente firmados y aprobados y revisando la documentación soporte según corresponda. Para las propiedades que se encuentran en desarrollo, realizamos selecciones aleatorias y revisamos los costos registrados a la fecha y registrados en contabilidad y verificamos que los costos incurridos sean similares en otros proyectos completamente terminados. De los informes presentados por el supervisor de obra obtuvimos una muestra del total de costos reportados a la fecha de revisión y verificamos la documentación soporte de dichas erogaciones.
Nos reunimos con los valuadores independientes y obtuvimos los reportes de valuación de todas las propiedades. Observamos dichos reportes y confirmamos que el método de valuación de cada propiedad se realizó de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 40 “Propiedades de Inversión" y que el uso en la determinación del valor en libros fue el adecuado para efecto de los estados financieros. Adicionalmente, involucramos a nuestros especialistas internos de valuación para comparar las valuaciones de cada propiedad contra nuestra expectativa de valor de mercado, además de revisar y retar la metodología y los supuestos de valuación considerados por el valuador independiente, para esto utilizamos evidencia de operaciones de mercado comparables y nos enfocamos en particular en propiedades donde el crecimiento de valores de capital fuera más alto o más bajo en comparación a los índices de mercado.
Cuestionamos la metodología y el razonamiento de la administración del Fideicomiso para la valuación de las propiedades de inversión considerando los supuestos anteriores y concluimos que los valores son razonables.
Reconocimiento de Ingresos por arrendamientos
Una vez que el Fideicomiso ha establecido que tiene un contrato del cual se generan ingresos, debe evaluar cuáles son los compromisos asumidos y que representen obligaciones ante los arrendatarios. Asimismo, tendrá que determinar el momento en el que formalmente se han transferido al arrendatario los beneficios y obligaciones respecto al uso de los espacios, que junto con otros factores determinarán el inicio del reconocimiento del ingreso correspondiente.
Los ingresos asociados con arrendamientos operativos, son reconocidos contablemente de manera sistemática durante el plazo del arrendamiento, tomando en cuenta los incentivos otorgados, tales como períodos de gracia, así como los pagos mínimos que incluyen contraprestaciones recibidas al inicio de los arrendamientos. Las rentas contingentes (tales como las variables), se reconocen cuando se generan. El plazo del arrendamiento es el período no cancelable del contrato, incluyendo períodos adicionales por los cuales el arrendatario tiene la opción de prorrogar, cuando al inicio del arrendamiento, la administración tiene una certeza razonable de que el arrendatario ejercerá la opción.
Como resultado de lo anterior, nuestros procedimientos incluyeron, entre otros; la revisión de los términos mercantiles en los contratos para determinar el momento apropiado del inicio del reconocimiento de los ingresos, analizamos los derechos y obligaciones establecidas en los contratos, asegurándonos que todos estos elementos se contemplaran y contabilizaran correctamente, indagamos y corroboramos los elementos utilizados por la Administración para la determinación de los ingresos contingentes, entre otros procedimientos.
Cumplimiento fiscal para mantener el estatus como FIBRA de acuerdo con la Ley del Impuesto Sobre la Renta
Como se menciona en la nota 1 de los estados financieros consolidados, para mantener el estado como FIBRA, el Servicio de Administración Tributaria Mexicano (“SAT”) ha establecido, en los artículos 187 y 188 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, que el Fideicomiso debe distribuir anualmente al menos el 95% de su resultado fiscal neto a los titulares de sus Certificados Bursatiles Fiduciarios Inmobiliarios “CBFIs”, en adición a otros requisitos. La prueba de cumplimiento con dichos artículos fue significativa para nuestra auditoría debido a que es el fundamento principal de negocio en marcha del Fideicomiso. Como resultado de lo anterior, nuestros procedimientos de auditoría incluyeron, la revisión del resultado fiscal anual del Fideicomiso y el involucramiento de expertos fiscalistas para evaluar el cumplimiento de los principales requerimientos de dichos artículos de la legislación vigente al 31 de diciembre de 2018. Por la relevancia del asunto comentado, un cambio en el estatus del Fideicomiso con base en la Ley del Impuesto Sobre la Renta, puede tener un efecto material sobre los estados financieros consolidados. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoría fueron razonables.
Información distinta de los estados financieros consolidados y del informe de los auditores independientes
La administración del Fideicomiso es responsable por la otra información. La otra información comprenderá la información que será incorporada en el Reporte Anual que la entidad está obligada a preparar conforme al Artículo 33 Fracción I, inciso b) del Título Cuarto, Capítulo Primero de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras y a otros Participantes del Mercado de Valores en México y al Instructivo que acompaña esas disposiciones (“las Disposiciones”). El Reporte Anual se espera que esté disponible para nuestra lectura después de la fecha de este informe de auditoría.
Nuestra opinión de los estados financieros consolidados no cubrirá la otra información y nosotros no expresaremos ningún nivel de aseguramiento sobre ella.
En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad será leer el Reporte Anual, cuando esté disponible, y cuando lo hagamos, considerar si la otra información ahí contenida es inconsistente en forma material con los estados financieros consolidados o nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o que parezca contener un error material. Cuando leamos el Reporte Anual emitiremos la leyenda sobre la lectura del informe anual, requerida en el Artículo 33 Fracción I, inciso b) numeral 1.2 de las Disposiciones.
Responsabilidad de la Administración y de los responsables del gobierno del Fideicomiso en relación con los estados financieros consolidados
La Administración del Fideicomiso es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de errores importantes debido a fraude o error.
En la preparación de los estados financieros consolidados, la administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Fideicomiso de continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con el Fideicomiso en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la administración tiene intención de liquidar al fideicomiso o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.
Los encargados del gobierno del Fideicomiso son responsables de supervisar el proceso de información financiera del Fideicomiso.
Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material cuando exista. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyen en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados.
Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros también:
- Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección material de los estados financieros consolidados, debido a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtuvimos evidencia de auditoría que es suficiente y apropiada para proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar un error material debido a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a un error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas, o la anulación del control interno.
- Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno del Fideicomiso.
- Evaluamos la adecuación de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la administración.
- Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la administración, de la norma contable de empresa en funcionamiento y, basándose en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Fideicomiso para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Fideicomiso deje de ser una empresa en funcionamiento.
- Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y eventos relevantes de un modo que logran la presentación razonable.
- Obtuvimos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro de la Entidad para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Fidecomiso. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.
Comunicamos a los responsables del gobierno del Fideicomiso en relación con, entre otras cuestiones, la planeación, alcance y el momento de la realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa en el control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.
También proporcionamos a los responsables del gobierno del Fideicomiso una declaración de que hemos cumplido con los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y les hemos comunicado acerca de todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar nuestra independencia, y en su caso, las correspondientes salvaguardas.
Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicaciones con los responsables del gobierno del Fideicomiso, determinamos que han sido de la mayor importancia en la auditoría de los estados financieros consolidados del período actual y que son en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en este informe de auditoría, salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
C. P. C. Cesar Roman Navarrete Esparza
Ciudad de México, México
13 de marzo de 2019
